Утративший силу
Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:
2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;
3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;
4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений.
4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
4.1. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества. Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества.
4.2. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.
Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
В случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.
Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.
Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.
В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются:
отчет оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик;
иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов.
Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение.
Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие:
отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности;
решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.
Мотивированное заключение уполномоченного органа направляется в общество в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты, а также в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности. В случае получения заключения при принятии уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение об отказе от совершения сделки или определении цены объектов с обязательным привлечением оценщика и соблюдением порядка, установленного настоящей статьей.
В случае направления в общество заключения уполномоченного органа цена объектов, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей, признается недостоверной.
В случае, если уполномоченный орган не направил в общество заключение в установленный настоящей статьей срок, цена объектов признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.
Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной, если обществом будет доказано, что допущенные нарушения не являются существенными и сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муниципальному образованию.
4. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, недействительным не влечет за собой признания сделок общества, совершенных по цене, определенной на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, других сделок, решений иных органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей статьей, недействительными.
Лицо, права и (или) законные интересы которого нарушены, при обращении в суд вправе соединить требования о признании сделок общества, решений других органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей статьей, недействительными с обжалованием решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.