На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудиторской организации (индивидуальному аудитору) общества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не допускается.

3. Признание решения коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) в случае обжалования такого решения отдельно от оспаривания соответствующей сделки общества, совершенной на основании такого решения, недействительным не влечет за собой признания соответствующей сделки недействительной. К условиям и порядку обжалования решения коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) применяются положения пункта 6 статьи 68 настоящего Федерального закона.

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 20 дней до начала срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи. Уведомление доводится до сведения акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

6. Исключен с 1 января 2002 г.

7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через пять дней со дня окончания срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, утверждает отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже, и количестве, в котором они могут быть приобретены обществом.

8. В части, не урегулированной настоящей статьей, к отношениям, связанным с приобретением обществом собственных акций и осуществлением акционерами права продать принадлежащие им акции, применяются правила, установленные статьей 76 настоящего Федерального закона.

Статья 72.1. Приобретение публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах

1. Общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества, если это отнесено его уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, может быть принято решение о приобретении публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах для достижения определенной (определенных) таким решением цели (целей) в соответствии с программой приобретения акций, которая утверждается этим же решением.

2. Программой приобретения акций должны быть предусмотрены следующие основные условия:

1) максимальное количество приобретаемых акций каждой категории (типа) и (или) максимальный размер денежных средств, выделяемых на приобретение акций;

2) период действия программы приобретения акций (даты начала и окончания срока приобретения акций и срока использования акций для достижения цели (целей) такой программы или порядок определения этих сроков). Период действия программы приобретения акций не может составлять более трех лет, при этом акции могут приобретаться в течение одного года с даты начала действия такой программы, а приобретенные акции могут находиться в собственности публичного общества и использоваться для достижения цели (целей) такой программы в течение всего периода ее действия;

3) цель (цели) программы приобретения акций, для достижения которой (которых) приобретаются акции. Приобретение акций не может осуществляться для их последующей продажи (реализации), за исключением продажи (реализации) в целях поощрения работников и членов органов управления публичного общества и (или) работников и членов органов управления подконтрольных публичному обществу организаций. Отчуждение публичным обществом акций, приобретенных в соответствии с положениями настоящей статьи, после окончания периода действия программы приобретения акций в целях реализации такой программы не допускается;

4) порядок отчуждения акций, приобретенных по программе приобретения акций, в том числе цена отчуждения акций и (или) порядок ее определения, в целях поощрения работников и членов органов управления публичного общества и (или) работников и членов органов управления подконтрольных публичному обществу организаций.

3. При совершении сделок по приобретению акций по программе приобретения акций должны соблюдаться следующие требования:

1) информация о программе приобретения акций и ее основных условиях должна быть раскрыта в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах;

2) для совершения сделок с акциями привлекается брокер, который действует от имени публичного общества или от своего имени и за счет публичного общества;

3) сделки с акциями должны быть совершены на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников организованных торгов;

4) сделки с акциями не могут быть сделками, открывающими организованные торги (первыми совершаемыми сделками), и не должны быть совершены в течение 10 минут до окончания организованных торгов. Указанное требование применяется ко всем торговым сессиям торгового дня;

5) заявки, на основании которых совершаются сделки с акциями, на момент их подачи должны предусматривать цену, не превышающую цену, по которой совершена последняя сделка с этими акциями с иным лицом, и наибольшую цену этих акций, указанную в заявке, поданной иным лицом и адресованной неограниченному кругу участников организованных торгов;

6) объем совершенных за один торговый день сделок с акциями не должен превышать 10 процентов от среднего ежедневного объема сделок, совершенных с этими акциями на организованных торгах, рассчитанного за последние 20 торговых дней, предшествующих дню совершения сделок;

7) информация о совершенных сделках с акциями раскрывается в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и с указанием на то, что такие сделки совершены в рамках программы приобретения акций.

4. Если акции обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, соблюдение требований, предусмотренных подпунктами 2 - 6 пункта 3 настоящей статьи, обеспечивается на организованных торгах у каждого организатора торговли, на организованных торгах которого совершаются указанные в настоящей статье сделки.

5. Публичное общество не вправе одновременно осуществлять более одной программы приобретения акций. Период действия новой программы приобретения акций может начинаться только после окончания периода действия предыдущей программы приобретения акций, а если приобретенные акции не были использованы для достижения цели (целей) предыдущей программы приобретения акций, только после продажи (реализации) или погашения таких акций в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи.

6. Изменения в программу приобретения акций вносятся в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи. В программу приобретения акций не могут быть внесены изменения в части сокращения периода ее действия, а также уменьшения максимального количества приобретаемых акций каждой категории (типа) и (или) максимального размера денежных средств, выделяемых на приобретение акций.

7. Публичное общество не вправе использовать акции, приобретенные по программе приобретения акций, в целях, отличных от целей указанной программы.

8. Если акции, приобретенные на организованных торгах по программе приобретения акций, не использованы для достижения цели (целей) указанной программы в течение периода ее действия, публичное общество обязано обеспечить продажу (реализацию) таких акций, а если они не будут проданы (реализованы) в течение трех месяцев с даты окончания периода действия указанной программы, в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала публичного общества путем погашения таких акций.

9. Продажа (реализация) акций, указанных в пункте 8 настоящей статьи, если такие акции допущены к организованным торгам, должна осуществляться публичным обществом на организованных торгах с соблюдением требований, предусмотренных подпунктами 2 - 4 и 6 пункта 3 настоящей статьи. В случае, если акции не допущены к организованным торгам, такие акции должны быть проданы (реализованы) по цене не ниже их рыночной стоимости.